易鑫集团):腾讯控股及黑马资本拟私有化易车或对公司作出可能要约 下周一复牌


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(原标题:亿鑫集团(02858.hk):腾讯控股和黑马资本计划将该车私有化,或向该公司提出可能的报价,以便下周一复牌)

亿鑫集团(02858.hk)公告,公司控股股东亿驰已于2019年9月13日通知董事会,公司董事会于2019年9月12日收到腾讯控股和黑马资本的提案。交易通知函。拟议的交易须经买方集团和汽车之间的正式协议。

“拟议交易”是指买方集团和/或其附属公司在私有化交易中可能收购买方集团或其附属公司非实益拥有的所有可交易股份和美国存托股份。

发布日期:

一、腾讯及其一致行动人(不含易车)拥有(a)45.178万股易车股份和96.5万股美国存托股(约占全部已发行流通股(不含库存股)的7.81%);及(b)约133股,亿鑫2.06亿股(约占亿鑫已发行股份的20.59%);

II。 Heima Capital及其一致行动人士拥有94,345,790股宜信股份的权益(约占所有已发行宜信股份的1.48%);和

III。亿嘉直接或间接拥有亿鑫约278.84百万股(约占全部亿鑫已发行股份的43.74%)。此外,根据Easy Car,腾讯控股和京东于2017年10月31日签署的有投票权的委托协议,Easy Car控股另外627,763千股宜信股份(约占全部已发行宜信股份的9.85%)。附带的投票权。因此,Easy Car直接或间接控制着公司总行使约53.59%的投票权。

如果执行了拟议的交易,则在拟议的交易完成后,汽车的法律控制将发生变化,买方组将获得公司的控制权。根据《收购守则》第26.1条注释8,买方集团经与执行人员协商后,将在拟议交易完成后要求所有本公司已发行的宜新股份及其他证券(购买集团或其一致行动的当事方拥有或同意收购)。宜新股份或公司的其他证券)可以向公司的股东和其他证券持有人提出要约。

根据Easy Car的建议,根据推荐信,买方集团打算以每股16美元(或同等的ADS金额)的非约束性购买价格收购现金流。 )。汽车股和美国存托股。可以调整购买价格,最终购买价格可以更高或更低。根据要约,宜新每股股份的要约价格可以通过执行人员发布的《应用指引19》中的霸道公式并根据《收购守则》的适用要求来确定。要约价的确定应考虑(其中包括)公司和公司各自的资产净值(扣除非控制性权益后)(取决于建议要约人的财务顾问的调整和证明),以及拟议交易的最终报价。要约人已宣布其拟根据《收购守则》第3.5条提出要约后,可以确认并宣布宜信股份或本公司其他证券的要约价格。

E-Car已告知董事会,买方集团已与某些E股股东(包括JD Global)就拟议交易达成了一系列支持协议。根据支持协议,京东环球已同意(i)使用所有Easy Car所有权股份和美国存托股份对拟议交易以及与拟议交易竞争或冲突的任何其他交易进行投票; (ii)最多15.0%的所有已发行流通股(不包括任何库存股)被结转到拟议交易。据董事会所知,于公告日期,JD Global实益拥有所有已发行流通股(不包括任何库存股)约25.1%。

E-Car告知董事会,这是买方集团和JD Global支持拟议交易的安排的一部分,买方集团也于9月12日与JD Financial达成了不可撤销的承诺。 2019年。截至本公告日期,京东金融实益拥有约684.28百万股宜新股份(约占全部已发行宜新股份的10.74%)。

根据不可撤销的承诺的条款:

(1)京东金融承诺(以及其他):

a。其将不会就其拥有的任何易鑫股份接纳可能要约或使其拥有的任何易鑫股份在可能要约项下可供接纳,惟可能要约项下的每股易鑫股份的要约价不得超过2.00港元;

b。于不可撤销承诺达成之日至(i)可能要约的要约期结束之时和(ii)不可撤销承诺根据其条款终止之时(两者中的较早者)期间,其不会对其所拥有的全部或任何易鑫股份或其中的任何权益进行直接或间接的出售、转让、抵押,或於其上创设或允许存在任何权利负担,或对其以其他方式处置,或,除非买方团或拟议要约人事先书面同意,不会购买、收购或以其他方式交易或承诺交易,或作出要约收购或交易任何易鑫股份或公司的其他证券(或其中任何权益),惟如果可能要约项下每股易鑫股份的要约价超过2.00港元,则本段落的承诺将即时终止;且

c。只要(i) 买方团或与其一致行动人士成为或仍为公司控股股东,(ii) 其及/或其紧密联系人仍为公司主要股东,且(iii)完成可能要约,倘出现以下情况,其自身以及其紧密联系人(除了非JD Financial控制的紧密联系人外,在该等情况下,JD Financial承诺尽所有合理努力确保该等紧密联系人)在未获得买方团或拟议要约人的事先书面批准的情况下,各自将不会收购任何易鑫股份或公司的投票权:

i。公司已经违反由联交所不时订立的上市规则项下最低公众持股量规定;或

ii。相关收购将导致公司违反由联交所不时订立的上市规则项下最低公众持股量规定。

(2)JD Financial的承诺将于下述事项中最早者发生时立刻终止:

a。拟议要约人和公司依据收购守则规则3.5应就可能要约发布的联合公告在不可撤销承诺之日后9个月未能发布;

b。支持协议根据其条款(除拟议交易完成以外的原因)终止;

c。作出不可撤销承诺的各方已书面同意终止不可撤销承诺;

d。买方团向易车发出联合书面通知或公开披露其已决定终止或撤销拟议交易或停止推进拟议交易之日;及

e。拟议交易已期满或以任何理由终止

应公司要求,易鑫股份已自2019年9月13日上午九时起在联交所暂停买卖,以待刊发该公告。公司已向联交所申请于2019年9月16日上午九时起恢复在联交所买卖易鑫股份。